Антикоррупционная политика

УТВЕРЖДЕНО И ВВЕДЕНО В ДЕЙСТВИЕ

Приказом Генерального директора ООО «ЗСК»

№ 216-2018 от «01» декабря 2018 г.

ПОЛОЖЕНИЕ

"Об антикоррупционной политике ООО "ЗСК"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение «Об антикоррупционной политике ООО «ЗСК» (далее - «Положение») разработано в соответствии с Федеральным законом от 25.12.2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» в целях защиты прав и свобод граждан, обеспечения законности, правопорядка и общественной безопасности и является базовым документом ООО «ЗСК» (далее также - «Общества»), определяющим ключевые принципы и требования, направленные на предотвращение коррупции и соблюдение норм применимого антикоррупционного законодательства руководством, работниками и иными лицами, которые могут действовать от имени ООО «ЗСК».

1.2. Антикоррупционные меры Общества направлены на:

предупреждение коррупции, в том числе выявление и последующее устранение причин коррупции (профилактика коррупции);
выявление, предупреждение, пресечение, раскрытие и расследование коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);
минимизацию и (или) ликвидацию последствий коррупционных правонарушений.

1.3. Задачи настоящего Положения:

минимизировать риск вовлечения Общества в лице его руководства и работников, независимо от занимаемой должности, в коррупционную деятельность;
сформировать у контрагентов, работников и иных лиц единообразное понимание неприятия коррупции в любых формах и проявлениях.

2. ОПРЕДЕЛЕНИЯ ТЕРМИНОВ, СОКРАЩЕНИЙ

2.1. Для целей настоящего положения используются следующие основные понятия:

Антикоррупционная политика - деятельность ООО «ЗСК», направленная на создание эффективной системы противодействия коррупции;

Генеральный директор - Генеральный директор ООО «ЗСК»;

Горячая линия - специально организованная система приема и обработки информации, в том числе о фактах коррупции в Обществе;

Конфликт интересов - ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника и правами и законными интересами Общества, способное привести к причинению вреда имуществу и (или) деловой репутации Общества. Под личной заинтересованностью работника Общества понимается заинтересованность работника, связанная с возможностью получения им при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав или каких-либо выгод (преимуществ) для себя и (или) для состоящих с ним в близком родстве или свойстве лиц (родителей, супругов, детей, братьев, сестер, а также братьев, сестер, родителей, детей супругов и супругов детей), граждан или организаций, с которыми работник Общества и (или) лица, состоящие с ним в близком родстве или свойстве, связаны имущественными, корпоративными или иными близкими отношениями;

Коррупция - злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование работниками ООО «ЗСК» своего должностного положения вопреки законным интересам ООО «ЗСК», общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды работнику ООО «ЗСК» третьими лицами;

Коррупционное правонарушение - деяние, обладающее признаками коррупции, за которое нормативным правовым актом предусмотрена гражданско-правовая, дисциплинарная, административная или уголовная ответственность;

Коррупциогенный фактор - явление или совокупность явлений, порождающих коррупционные правонарушения или способствующие их распространению;

Общество - Общество с ограниченной ответственностью «Заринская сетевая компания» (ООО «ЗСК»), включая все его структурные подразделения;

Предупреждение коррупции - деятельность ООО «ЗСК» по антикоррупционной политике, направленной на выявление, изучение, ограничение либо устранение явлений, порождающих коррупционные правонарушения или способствующих их распространению;

Представительские расходы - расходы Общества на официальный прием и (или) обслуживание представителей других организаций или физических лиц, участвующих в переговорах в целях установления и (или) поддержания взаимного сотрудничества, а также участников, прибывших на заседания руководящего органа Общества, независимо от места проведения указанных мероприятий, расходы на проведение официального приема (завтрака, обеда или иного аналогичного мероприятия) для указанных лиц, а также официальных лиц Общества, участвующих в переговорах, транспортное обеспечение доставки этих лиц к месту проведения представительского мероприятия и (или) заседания руководящего органа и обратно, оплата услуг переводчиков, не состоящих в штате Общества, по обеспечению перевода во время проведения представительских мероприятий;

Работодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Заринская сетевая компания» (ООО«ЗСК»), вступившее в трудовые отношения с Работником;

Работник - физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с Работодателем;

Служба безопасности (СБ) - Работник отдела экономической безопасности Общества или иное уполномоченное приказом Общества лицо, ответственное за обеспечение безопасности бизнес-процессов Общества;

Юридический отдел (ЮО) - юридический отдел ООО «ЗСК».

3. ПРИНЦИПЫ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРРУПЦИИ

При создании системы мер противодействия коррупции, Общество основываться на следующих ключевых принципах:

3.1. Принцип соответствия работы Общества действующему законодательству и общепринятым нормам. Соответствие реализуемых Обществом антикоррупционных мероприятий Конституции Российской Федерации, законодательству Российской Федерации и иным нормативным правовым актам, применимым к Обществу.

3.2. Принцип личного примера руководства. Ключевая роль руководства Общества в формировании культуры нетерпимости к коррупции и в создании внутриорганизационной системы предупреждения и противодействия коррупции.

3.3. Принцип вовлеченности работников. Информированность работников Общества о положениях антикоррупционного законодательства и их активное участие в формировании и реализации антикоррупционных стандартов и процедур.

3.4. Принцип соразмерности антикоррупционных процедур риску коррупции. Разработка и выполнение комплекса мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения Общества, Генерального директора и работников в коррупционную деятельность осуществляется с учетом существующих в деятельности Общества коррупционных рисков.

3.5. Принцип эффективности антикоррупционных процедур. Применение в Обществе таких антикоррупционных мероприятий, которые имеют низкую стоимость, обеспечивают простоту реализации и приносят значимый результат.

3.6. Принцип ответственности и неотвратимости наказания. Неотвратимость наказания для работников вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением трудовых обязанностей, а также персональная ответственность Генерального директора за реализацию внутриорганизационной антикоррупционной политики.

3.7. Принцип открытости бизнеса. Информирование контрагентов, партнеров и общественности о принятых в Обществе антикоррупционных стандартах ведения бизнеса.

3.8. Принцип постоянного контроля и регулярного мониторинга. Регулярное осуществление мониторинга эффективности внедренных антикоррупционных стандартов и процедур, а также контроля за их исполнением.

4. МЕРЫ ПО ПРОТИВОДЕЙСТВИЮ КОРРУПЦИИ

4.1. Запрет получения незаконного вознаграждения

Работникам Общества строго запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить и получать незаконное вознаграждение или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и прочих формальностей в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие организации, органы власти и самоуправления, государственных служащих, частных компаний и их представителей.

4.2. Обязательные требования к подаркам и представительским расходам

4.2.1. Подарки, которые работники от имени Общества могут предоставлять другим лицам и организациям, подарки, которые работники, в связи с их деятельностью в Обществе, могут получать от других лиц и организаций, а также представительские расходы, должны одновременно соответствовать следующим критериям:

быть прямо связанными с законными целями деятельности Общества или общенациональными праздниками и применимыми в соответствии с финансовым состоянием Общества;
быть обоснованными, соразмерными и не являться предметами роскоши;
приобретаться по согласованию с Генеральным директором/Заместителем генерального директора по правовым вопросам;
не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, разрешении и т.п., или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;
не создавать репутационного риска для Общества, работников и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках или представительских расходах;
не противоречить принципам и требованиям настоящего Положения, другим локальным актам, распорядительным документам Общества и нормам действующего законодательства РФ.

4.2.2. Не допускаются подарки от имени Общества, его работниками и представителями третьим лицам в виде денежных средств, как наличных, так и безналичных, независимо от валюты.

4.3. Порядок участия в благотворительных мероприятиях и спонсорской деятельности

4.3.1. Общество может принять решение об участии в благотворительных мероприятиях и спонсорской деятельности в порядке, установленном Политикой благотворительной и спонсорской деятельности, утвержденной в Обществе и введенной в действие в Обществе, с учетом принципов и требований, изложенных в настоящем Положении.

4.4. Порядок взаимодействия с государственными служащими

4.4.1. Общество не осуществляет самостоятельно или через своих работников оплату любых расходов (денежное вознаграждение, ссуды, услуги, оплату развлечений, отдыха, транспортных расходов и иные вознаграждения) за государственных служащих и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения или сохранения преимущества для Общества в коммерческой или иной деятельности.

4.4.2. Взаимодействие с государственными служащими от лица Общества осуществляется через лицо, ответственное за соблюдение антикоррупционной политики Общества и должны быть предварительно одобрены таким лицом.

4.4.3. Предоставление подарков государственным служащим не должно нарушать требований настоящего Положения и законодательства РФ.

4.4.4. Работники Общества самостоятельно несут ответственность за коррупционные проявления при самостоятельном взаимодействии с государственными служащими в соответствии с действующим законодательством РФ.

4.5. Проверка контрагентов. Взаимодействие с посредниками и иными лицами

4.5.1. Обществу и работникам запрещается привлекать или использовать посредников, партнеров, агентов, совместные предприятия или иных лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей Политики или нормам действующего антикоррупционного законодательства РФ.

4.5.2. Общество стремится иметь деловые отношения с контрагентами, поддерживающими соблюдение требований антикоррупционного законодательства и/или контрагентами, декларирующими непринятие коррупции.

4.5.3. Общество заявляет, что отказывается от стимулирования каким-либо образом работников контрагентов, в том числе путем предоставления денежных сумм, подарков, безвозмездного выполнения в их адрес работ (услуг) и другими, не поименованными здесь способами, ставящего работника контрагента в определенную зависимость и направленного на обеспечение выполнения этим работником каких-либо действий в пользу Общества.

4.5.4. Общество прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего могут предпринимать следующие меры для предотвращения коррупции:

проверка наличия у контрагентов собственных антикоррупционных процедур или политик;
включение в договоры антикоррупционных условий (оговорок) в следующей редакции:
«Стороны в рамках всех договорных отношений, возникших с момента заключения Договора, соблюдают антикоррупционное законодательство РФ, обеспечивают со своей стороны и со стороны своих аффилированных лиц, работников, сотрудников запрет действий, квалифицируемых применимым для целей Договора законодательством как дача и (или) получение взятки, коммерческий подкуп, а также действий, направленных и/или связанных с нарушением требований применимого законодательства и международных актов о противодействии и борьбе с коррупцией, о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, в том числе, но не ограничиваясь:
- запрет предложения или предоставления, а также запрет давать согласие на предложение или предоставление каких-либо коррупционных выплат (денежных средств, ценных бумаг, ценных подарков, иного имущества или имущественных прав и т.п.) любым сотрудникам Сторон;
- запрет добиваться получения, принимать или соглашаться принять от любого сотрудника Сторон какие-либо коррупционные выплаты (денежные средства, ценные подарки, иное имущество или имущественные права и т.п.);
- запрет предложения или предоставления каких-либо коррупционных выплат (денежных средств, ценных бумаг, ценных подарков, иного имущества или имущественных прав и т.п.) любым третьим лицам, в том числе, но не ограничиваясь, государственным и (или) муниципальным служащим, в целях получения какого-либо приоритета в отношениях с государственным и (или) муниципальными органами ввиду необходимости исполнения своих обязательств в рамках заключенных Сторонами договоров.
В случае возникновения у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений настоящего пункта, соответствующая Сторона обязуется незамедлительно уведомить другую Сторону в письменной форме.
В письменном уведомлении Сторона обязана сослаться на факты или предоставить материалы, достоверно подтверждающие или дающие основание предполагать, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений настоящего пункта, выражающееся в действиях, квалифицируемых применимым законодательством как дача или получение взятки, коммерческий подкуп, а также действиях, нарушающих требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем.
В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Сторона имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора при нарушении другой Стороной требований применимого антикоррупционного законодательства.»;
иные меры взаимного содействия для предотвращения коррупции.

4.5.5. В соответствии с антикоррупционной оговоркой ООО «ЗСК» и его контрагенты (партнеры) обязуются незамедлительно уведомлять друг друга в письменной форме о любых случаях нарушения антикоррупционного законодательства.

4.6. Информирование и обучение работников

4.6.1. Общество доводит настоящую Политику до сведения всех работников Общества, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящего Положения всеми контрагентами, своими работниками и иными лицами.

4.6.2. Общество содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования и систематического консультирования работников в целях поддержания их осведомленности в вопросах антикоррупционной политики Общества и овладения ими способами и приемами применения антикоррупционной политики на практике.

4.6.3. Обучение и информирование работников:

ознакомление работников под роспись с нормативными документами, регламентирующими вопросы предупреждения и противодействия коррупции в Обществе;
проведение информационных/обучающих мероприятий по вопросам профилактики и противодействия коррупции;
организация индивидуального консультирования работников по вопросам применения (соблюдения) антикоррупционных стандартов и процедур.

4.6.4. Обеспечение соответствия системы внутреннего контроля Общества требованиям антикоррупционной политики:

осуществление контроля данных бухгалтерского учета, наличия и достоверности первичных документов бухгалтерского учета в соответствии с действующим законодательством РФ.

4.7. Внутренний контроль

4.7.1. Контроль документирования операций хозяйственной деятельности Общества, прежде всего, связан с обязанностью ведения финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества и направлен на предупреждение и выявление соответствующих нарушений: составление неофициальной отчетности, использования поддельных документов, записи несуществующих расходов, отсутствия первичных учетных документов, исправлений в документах и отчетности, уничтожения документов и отчетности ранее установленного срока и т.д.

4.7.2. Проверка экономической обоснованности осуществляемых операций в сферах коррупционного риска может проводиться в отношении обмена деловыми подарками, представительских расходов, благотворительных пожертвований, вознаграждений внешним консультантам и других сфер. При этом следует обращать внимание на наличие обстоятельств - индикаторов неправомерных действий.

4.7.3. Все финансовые операции должны быть правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Общества, задокументированы и доступны для проверки.

4.7.4. Искажение или фальсификация бухгалтерской отчетности Общества строго запрещены.

4.7.5. Работники Общества обязаны:

воздерживаться от совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений в интересах или от имени Общества;
воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано окружающими как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения в интересах или от имени Общества;
незамедлительно информировать непосредственного руководителя, СБ и Генерального директора о случаях склонения работника к совершению коррупционных правонарушений;
незамедлительно информировать непосредственного руководителя, СБ и Генерального директора о ставшей известной работнику информации о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками, контрагентами Общества или иными лицами;
сообщить непосредственному руководителю, СБ и Генеральному директору о возможности возникновения либо возникшем у работника конфликте интересов.

4.7.6. В Обществе организуются безопасные, конфиденциальные и доступные средства информирования руководства Общества (письменное заявление на имя Генерального директора или ответственного за соблюдение антикоррупционной политики или личное обращение; сообщения телефонной или факсимильной связи; электронная почта) о фактах взяточничества со стороны лиц, оказывающих услуги в интересах коммерческой организации или от ее имени. В адрес Генерального директора Общества могут поступать предложения по улучшению антикоррупционных мероприятий и контроля, а также запросы со стороны работников и третьих лиц.

4.8. Отказ от ответных мер и санкций

4.8.1. Общество заявляет о том, что ни один работник не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии), если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, отказался дать взятку или получить незаконное вознаграждение, совершить коммерческий подкуп, оказать посредничество во взяточничестве.

4.9. Сотрудничество с правоохранительными органами в сфере противодействия коррупции

4.9.1. Сотрудничество с правоохранительными органами является важным показателем действительной приверженности Общества антикоррупционным стандартам поведения. Сотрудничество может осуществляться в различных формах:

сообщение в правоохранительные органы о случаях совершения коррупционных правонарушений, о которых стало известно в Обществе/Обществу;
оказание содействия уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности Общества по вопросам предупреждения и противодействия коррупции;
оказание содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, включая оперативно-розыскные мероприятия;
недопустимость вмешательства в выполнение служебных обязанностей должностными лицами судебных или правоохранительных органов.

4.10. Организация работы «горячей линии»

4.10.1. В целях повышения эффективности противодействия коррупции в Обществе организована работа «горячей линии». Обратившись по «горячей линии» любой работник, контрагент и иное лицо может в удобной для него форме сообщить о ставших ему известных фактах коррупции в Обществе. Порядок работы «горячей линии» определен Регламентом процесса «Организация работы «горячей линии» в Обществе.

4.11. Предотвращение и урегулирование конфликта интересов

4.11.1. Принципы работы по управлению конфликтом интересов:

Обязательность раскрытия работником сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов;
Индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков для Общества при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирование;
Конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования;
Соблюдение баланса интересов Общества и работника при урегулировании конфликта интересов;
Защита работника от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт работником и урегулирован (предотвращен) Обществом.

4.11.2. Работники в связи с раскрытием и урегулированием конфликта интересов обязаны:

При принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих трудовых обязанностей руководствоваться интересами Общества без учета своих личных интересов, интересов своих родственников и друзей.
Избегать (по возможности) ситуаций и обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов.
Раскрывать возникший (реальный) или потенциальный конфликт интересов.
Содействовать урегулированию возникшего конфликта интересов.

4.11.3. Общество берет на себя обязательство конфиденциального рассмотрения представленных сведений и урегулирования конфликта интересов.

4.11.4. Поступившая информация должна быть тщательно проверена уполномоченным на это должностным лицом с целью оценки серьезности возникающих для Общества рисков и выбора наиболее подходящей формы урегулирования конфликта интересов. По результатам проверки поступившей информации должно быть установлено, является или не является возникшая (способная возникнуть) ситуация конфликтом интересов.

4.11.5. Ситуация, не являющаяся конфликтом интересов, не нуждается в специальных способах урегулирования.

4.11.6. В случае если конфликт интересов имеет место, то могут быть использованы следующие способы его разрешения:

ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы работника;
добровольный отказ работника Общества или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении и процессе принятия решений по вопросам, которые находятся или могут оказаться под влиянием конфликта интересов;
пересмотр и изменение функциональных обязанностей работника;
временное отстранение работника от должности, если его личные интересы входят в противоречие с функциональными обязанностями;
перевод работника на должность, предусматривающую выполнение функциональных обязанностей, не связанных с конфликтом интересов;
отказ работника от выгоды, явившейся причиной возникновения конфликта интересов;
увольнение работника по инициативе работника;
увольнение работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение работником по его вине возложенных на него трудовых обязанностей.

4.11.7. При принятии решения о выборе конкретного метода разрешения конфликта интересов важно учитывать значимость личного интереса работника и вероятность того, что этот личный интерес будет реализован в ущерб интересам Общества.

4.11.8. В случае совершения работником умышленных действий, приведших к возникновению конфликта интересов, к данному работнику могут быть применены дисциплинарные взыскания, предусмотренные Трудовым кодексом Российской Федерации.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Подразделением, ответственным за соблюдение антикоррупционной политики Общества, за профилактику коррупционных и иных правонарушений является Служба безопасности или иное лицо, назначенное генеральным директором Общества.

5.2. Контроль исполнения настоящего Положения осуществляется Генеральным директором.

5.3. Настоящее Положение обязательно для исполнения всеми работниками Общества.

5.4. Принципы и требования настоящего Положения распространяются на контрагентов и иные лица в случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними или прямо вытекают из закона.

5.5. Работники Общества, независимо от занимаемой должности, несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации, за соблюдение принципов и требований настоящего Положения, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие эти принципы и требования.

5.6. Лица, виновные в нарушении требований настоящего Положения, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Общества, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

5.7. В связи с возможным изменением во времени коррупционных рисков и иных факторов, оказывающих влияние на хозяйственную деятельность, Общество осуществляет мониторинг внедренных адекватных мероприятий по предотвращению коррупции, контролирует их соблюдение, а при необходимости - пересматривает и совершенствует их.

5.8. При изменении норм действующего законодательства РФ, локальных актов Общества, целей и планов Общества, требующих внесения изменений в настоящее Положение, а также в случае изменения порядка и процессов, описанных в настоящем Положении, настоящее Положение подлежит пересмотру.

5.9. В целях контроля необходимости внесения изменений в настоящее Положение, ответственный за создание и актуализацию настоящего Положения не реже одного раза в период, предусмотренный как периодичность пересмотра (см. «Информация о документе»), пересматривает настоящее Положение и выходит с предложением к Генеральному директору о необходимости либо об отсутствии необходимости утверждения новой редакции настоящего Положения.

5.10. Настоящее Положение хранится в ЮО, а также во всех обособленных структурных подразделениях Общества.

5.11. Настоящее Положение вступает в силу с момента его утверждения приказом Генерального директора и действует до момента его отмены или утверждения новой редакции настоящего Положения. Настоящее Положение автоматически не теряет силу по истечению срока периодичности пересмотра и продолжает действовать до его отмены/утверждения в новой редакции.

5.12. Все изменения и дополнения к настоящему Положению вводятся в действие приказом Генерального директора или путем отмены действующей редакции настоящего Положения и утверждения новой редакции настоящего Положения приказом Генерального директора.